Mis à jour le 8 septembre 2026
Dissoudre une SARL est une procédure formaliste, dont chaque étape conditionne la suivante. Une majorité mal appliquée en assemblée, un liquidateur qui répartit les fonds trop tôt, une annonce légale oubliée, et la clôture est fragilisée, parfois des années après.
Ce guide détaille la dissolution amiable, celle décidée volontairement par les associés d'une société capable de payer ses dettes. Si la société est en cessation des paiements, la voie est judiciaire et relève d'une procédure collective : les règles décrites ici ne s'appliquent pas.
Vous y trouverez les majorités exactes selon la date de création de la société, le rôle et la responsabilité du liquidateur, les documents à produire, le traitement fiscal du boni et une checklist complète.
Dissolution, liquidation, radiation : trois notions distinctes
Ces trois termes désignent trois moments différents, et les confondre conduit à sauter des étapes. La dissolution est la décision, la liquidation l'exécution, la radiation la constatation administrative de la disparition.
| Étape | Nature | Qui décide | Effet |
|---|---|---|---|
| Dissolution | Décision | Assemblée générale extraordinaire | La société entre en liquidation |
| Liquidation | Opérations | Le liquidateur | Actif vendu, dettes payées |
| Clôture | Approbation | Assemblée des associés | Comptes validés, quitus donné |
| Radiation | Formalité | Greffe, sur demande | La société cesse d'exister |
Pendant la liquidation, la société existe toujours
- Sa personnalité morale survit pour les seuls besoins de la liquidation.
- Elle doit faire figurer la mention « société en liquidation » sur tous ses documents et son compte bancaire.
- Elle ne peut plus engager de nouvelles opérations commerciales.
Les causes de dissolution
La dissolution volontaire
C'est le cas le plus fréquent : les associés décident d'arrêter, pour un départ à la retraite, une activité qui ne se justifie plus, un désaccord ou une réorientation. Aucune justification n'est à fournir, seule la procédure compte.
Les dissolutions de plein droit ou judiciaires
- Arrivée du terme statutaire, généralement 99 ans, si aucune prorogation n'a été votée.
- Réalisation ou extinction de l'objet social.
- Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, sans régularisation dans les délais.
- Dépassement du plafond de 100 associés sans régularisation dans l'année.
- Dissolution judiciaire pour justes motifs, notamment une mésentente paralysant le fonctionnement.
Le cas des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
- Les associés doivent être consultés dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes qui font apparaître la perte.
- Ils décident soit la dissolution, soit la poursuite avec régularisation avant la fin du deuxième exercice suivant.
- À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice. Cette obligation est souvent ignorée.
L'assemblée de dissolution et les majorités
La dissolution est une décision extraordinaire, car elle modifie les statuts. La majorité requise dépend de la date de constitution de la société, ce qui surprend régulièrement les dirigeants de sociétés anciennes.
| Société constituée | Quorum | Majorité |
|---|---|---|
| Avant le 4 août 2005 | Aucun quorum | Trois quarts des parts sociales |
| Depuis le 4 août 2005 | 1/4 des parts sur 1re convocation, 1/5 sur 2e | Deux tiers des parts des associés présents ou représentés |
| SARL unipersonnelle (EURL) | Sans objet | Décision de l'associé unique |
Le procès-verbal doit mentionner la décision de dissolution, l'identité du liquidateur nommé, l'étendue de ses pouvoirs et le siège de la liquidation. Ce siège peut différer de l'ancien siège social, notamment si les locaux sont rendus.
Le choix du liquidateur
Le liquidateur est le plus souvent le gérant en fonction, mais les associés peuvent désigner un tiers. Son mandat dure trois ans, renouvelable. Il représente la société, dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, et engage sa responsabilité personnelle en cas de faute.
Choisir un liquidateur qui ne connaît pas les dossiers, ou qui n'a pas le temps de les suivre, allonge considérablement la procédure. Dans une petite structure, le gérant reste le choix le plus efficace.
Les formalités de publicité et de dépôt
- Publier un avis de dissolution dans un support d'annonces légales du département du siège, dans le mois de la décision.
- Déposer le dossier de dissolution sur le guichet des formalités des entreprises, dans le mois également.
- Joindre le procès-verbal enregistré, l'attestation de parution, la déclaration de non-condamnation du liquidateur et sa pièce d'identité.
- Modifier la dénomination sur les documents commerciaux avec la mention « société en liquidation ».
- Informer la banque et les principaux partenaires du changement de représentation légale.
Enregistrement du procès-verbal
- L'enregistrement au service des impôts n'est plus systématiquement exigé pour une dissolution sans transmission de biens.
- Il le reste lorsque l'opération emporte transmission de biens immobiliers ou de fonds de commerce.
- En cas de doute, un enregistrement volontaire évite un rejet du dossier au greffe.
Les opérations de liquidation
Réaliser l'actif
Le liquidateur dresse l'inventaire complet, puis convertit les actifs en trésorerie : vente du matériel, écoulement du stock, cession éventuelle du fonds de commerce, recouvrement des créances clients. Les ventes à prix manifestement bas au profit d'un associé sont un terrain de contentieux classique et doivent être documentées.
Les créances irrécouvrables doivent être constatées comme telles, avec les justificatifs de relance, et non simplement abandonnées.
Apurer le passif, dans l'ordre
L'ordre de paiement n'est pas libre. Les créanciers privilégiés, salariés et Trésor public en tête, passent avant les créanciers chirographaires, et les associés viennent en dernier. Un liquidateur qui rembourse son propre compte courant avant de solder l'Urssaf commet une faute engageant sa responsabilité.
- Salaires, indemnités et cotisations sociales des salariés.
- Dettes fiscales et sociales : TVA, impôt sur les sociétés, Urssaf.
- Fournisseurs et autres créanciers ordinaires.
- Comptes courants d'associés.
- Remboursement des apports, puis partage du boni éventuel.
Le sort des salariés
La dissolution ne rompt pas automatiquement les contrats de travail. La cessation d'activité constitue un motif économique de licenciement, mais la procédure doit être respectée intégralement : convocation, entretien préalable, notification motivée, préavis et indemnités.
Un licenciement expédié au motif que la société ferme est régulièrement requalifié, avec des dommages et intérêts à la charge de la société en liquidation, donc de son actif.
Clôture, fiscalité du boni et radiation
Une fois l'actif réalisé et le passif apuré, le liquidateur établit les comptes de liquidation. L'assemblée de clôture les approuve, donne quitus au liquidateur et le décharge de son mandat. Ces trois décisions doivent figurer explicitement au procès-verbal.
| Situation | Définition | Fiscalité |
|---|---|---|
| Boni de liquidation | Solde supérieur aux apports | Droit de partage de 2,5 % + imposition comme dividende chez l'associé |
| Mali de liquidation | Solde inférieur aux apports | Perte en capital, imputable selon le régime de l'associé |
| Solde nul | Solde égal aux apports | Aucune imposition supplémentaire |
Le boni supporte donc une double charge : le droit de partage sur son montant, puis l'imposition entre les mains de chaque associé, au prélèvement forfaitaire unique ou au barème sur option. Une société qui se ferme avec des réserves substantielles doit chiffrer cette charge avant de décider, car elle dépasse souvent tous les frais de procédure réunis.
- Établir les comptes de liquidation et les faire approuver en assemblée.
- Faire constater la clôture et donner quitus au liquidateur.
- Publier l'avis de clôture de liquidation dans un support d'annonces légales.
- Déposer la demande de radiation avec les comptes de liquidation et l'attestation de parution.
- Déposer la déclaration de résultat de cessation dans les 60 jours.
- Clôturer le compte bancaire une fois toutes les opérations soldées.
- Archiver les documents comptables et sociaux pour dix ans.
Combien de temps et combien ça coûte
| Poste | Délai | Coût indicatif |
|---|---|---|
| Assemblée et publicité de dissolution | 1 à 2 semaines | 150 à 200 € HT d'annonce |
| Dépôt de dissolution au greffe | 1 à 2 semaines | Environ 200 € |
| Opérations de liquidation | 2 à 5 mois | Variable selon l'actif |
| Comptes de liquidation | 2 à 4 semaines | 500 à 1 500 € d'honoraires |
| Publicité et radiation | 1 à 3 semaines | 110 à 160 € + 15 € |
| Total | 3 à 6 mois | 1 000 à 2 200 € |
Ces montants n'incluent ni le droit de partage sur un éventuel boni, ni les indemnités de licenciement, ni les indemnités de rupture anticipée de contrats, notamment un bail commercial. Ces trois postes peuvent dépasser très largement le coût administratif de la procédure.
Les trois fautes qui engagent le liquidateur
Répartir avant d'avoir tout payé
C'est la faute la plus grave et la plus fréquente. Un liquidateur qui distribue le solde aux associés alors qu'une dette subsiste, même inconnue de lui, répond personnellement de cette dette. Un redressement notifié après la clôture se retourne contre lui.
La parade consiste à provisionner les risques identifiés, à solliciter un quitus fiscal lorsque c'est possible, et à ne répartir qu'après.
Laisser traîner la liquidation
Le mandat du liquidateur est de trois ans. Une liquidation qui s'éternise sans être clôturée maintient les obligations déclaratives de la société, et donc les risques de pénalités. Tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire constater la clôture.
Négliger le formalisme des procès-verbaux
Un procès-verbal qui ne mentionne pas la majorité obtenue, ne nomme pas explicitement le liquidateur ou omet le quitus expose la clôture à contestation. Ces documents sont contrôlés au dépôt, et une omission entraîne un rejet, donc un retard.
Ils constituent surtout la preuve, des années plus tard, que la procédure a été régulière. C'est ce dossier qui protège le dirigeant.
Questions fréquentes
Quelle majorité faut-il pour dissoudre une SARL ?
Pour une SARL constituée depuis le 4 août 2005, les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum du quart des parts en première convocation. Pour une société antérieure, les trois quarts des parts sociales, sauf si les associés ont voté l'application des règles nouvelles.
Peut-on dissoudre une SARL avec des dettes ?
Oui, tant que l'actif disponible permet de les régler. Si ce n'est pas le cas, la société est en cessation des paiements et doit le déclarer au tribunal dans les 45 jours. Poursuivre une liquidation amiable dans cette situation expose le dirigeant à une action en responsabilité.
Le gérant peut-il être liquidateur ?
Oui, et c'est le cas le plus courant. Il change alors de qualité : il n'est plus gérant mais liquidateur, avec des pouvoirs et une responsabilité propres, définis par l'assemblée qui le nomme.
Combien coûte le droit de partage ?
Il s'élève à 2,5 % du boni de liquidation, c'est-à-dire du solde qui excède le montant des apports. Aucun droit n'est dû si la liquidation se solde par un mali ou par un solde nul.
Peut-on annuler une dissolution déjà votée ?
Tant que la liquidation n'est pas clôturée, les associés peuvent décider de mettre fin à la liquidation et de poursuivre l'activité, par une nouvelle décision collective aux mêmes conditions de majorité, suivie des formalités de publicité correspondantes.
Que se passe-t-il si un créancier se manifeste après la radiation ?
Il peut demander en justice la réouverture de la liquidation, agir contre le liquidateur s'il a commis une faute, et contre les associés à hauteur des sommes qu'ils ont perçues lors du partage. La radiation n'efface pas le passif.
Pour aller plus loin
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